Todas aquellas empresas que cesan su actividad sin proceder a
su liquidación, a la espera de reactivarse o proceder a su disolución y baja
definitiva, son sociedades inactivas.
Y se calcula que en España hay más de 700.000 compañías en esta situación.
Estas sociedades inactivas, por el mero hecho de no presentar
actividad económica, no están exentas de ciertas obligaciones administrativas.
Como por ejemplo, llevar la contabilidad, formular y presentar cuentas anuales
o cumplir con la autoliquidación anual del impuesto de sociedades. Ya sólo por
tener que estar pendiente de cumplir con estos trámites, pueden generar
problemas y sanciones.
Pero es que, desde la entrada en vigor del Reglamento de la Ley de Auditoría, RD 2/2021 de 12 de enero, la cosa se complica aún más. Ya que la administración se ha puesto sería y pretende limpiar el Registro Mercantil de sociedades potencialmente fantasma. O sociedades “zombis”. Especialmente aquellas que llevan más de 3 años sin depositar cuentas anuales, que tienen deudas y no se han declarado en quiebra o concurso de acreedores.
¿Qué se busca conseguir con la nueva normativa?
Muchas veces, los empresarios
que dejan las sociedades inactivas, lo hacen por evitar o posponer los
costes relativos al cierre definitivo y liquidación. Y también por darle un
tiempo en el que valorar reactivar el funcionamiento antes del cierre
definitivo o en lugar de crear una nueva sociedad para otra actividad, utilizar
la ya constituida. Cambiando la denominación, domicilio social y objeto empresarial.
Sin embargo, el mero hecho de tener en pausa una sociedad más
de un año, ya es causa de liquidación. Lo que por sí mismo, podía ocasionar multas y sanciones. Y aunque hasta
ahora no pasaba nada por tener la empresa durmiente, con el cambio de normativa,
puede generar muchos problemas a sus propietarios.
La administración ha detectado que muchas de esas sociedades
inactivas, son foco de fraude. Y perjudican a la transparencia de nuestro
sistema. Siendo potencialmente empleadas para ocultar el titular o titulares
reales de determinados bienes y derechos, permaneciendo
en el anonimato.
¿Qué sanciones me pueden imponer por mantener una sociedad inactiva?
Si eres propietario o administrador de una sociedad inactiva,
prepárate porque pueden sancionarte e ir a por tu patrimonio personal. Las sanciones son muy elevadas. Antes
era muy raro, pero ahora están revisando, cruzando datos y la broma puede salir
muy cara si te pillan incumpliendo.
Régimen sancionador:
0,5 por mil del importe
total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la
empresa, según los últimos datos presentados a la Administración tributaria.
Si no aportas el
original la última declaración tributaria de la sociedad, la sanción se
establece en el 2% del capital social, según los datos que figuren en el
Registro Mercantil. Si se aporta la declaración y el importe sobre cifra de
ventas y activo, es superior al 2% de capital social, la sanción se
cuantificará en este último, pero reduciendo en un 10%.
A lo mejor te preguntas ¿y cómo me van a cazar? Pues muy
sencillo. Todos los años, el Registro Mercantil enviará la relación de empresas
no liquidadas que incumplen con su obligación de depósito de cuentas anuales al
ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas). Este último, será el
encargado de abrir expediente y sancionar. Mientras que la Agencia Tributaria
será quien haga las diligencias para cobrar las sanciones impuestas a instancias del
ICAC, bien a la empresa o actuando contra los empresarios o administradores. De
igual modo, la Agencia Tributaria retirará el NIF o CIF a las sociedades
inactivas, como así establece el plan de control tributario.
¿Qué puedes hacer?
Si tienes una sociedad en pausa que no tiene deudas, pero
vienes cumpliendo con las obligaciones legales y tributarias cada año, puedes
estar tranquilo, de momento. Pero te aconsejo que cierres la sociedad del todo,
si no tienes intención de retornar el funcionamiento de la empresa o vende la
empresa a un tercero.
Para el caso de sociedades
inactivas que no han cumplido con las obligaciones en el último año o
últimos ejercicios, te recomiendo encarecidamente que te pongas al día y liquides
la sociedad. Porque al final, puedes tener problemas legales. Y además de todo
el rollo de requerimientos, pueden tocar tu patrimonio personal.
¿Cómo liquidar una sociedad inactiva para evitar sanciones?
Si eres antiguo empresario o administrador de sociedades inactivas que no presentan
cuentas, debes saber que tienes una responsabilidad civil y que las
sanciones son grandes. No lo dejes pasar, porque se han puesto en serio con
esto y te puede salir muy caro. Si tienes dudas de cómo proceder, te va a salir
mucho más barato ponerte en contacto con un despacho de asesores para revisar
tu situación e iniciar trámites, que hacer caso omiso.
1.
Reunirte
con los socios y redactar el acta de disolución. Se cesan los administradores y
se nombran liquidadores. Realizar un balance de cuentas.
2.
Ir
a un notario para realizar y firmar una escritura de disolución/liquidación.
Previa comunicación de cese de actividad con el modelo 036, si no estuviese
hecho.
3.
Presentar
el modelo 600 en la consejería de Hacienda de la comunidad correspondiente y
liquidar el 1% de la parte proporcional liquidada a cada socio y el 1% sobre el
capital social. Puede variar según comunidades.
4.
Informar
al Registro Mercantil. Te vas con la escritura que te da el notario y el
impuesto liquidado al Registro, lo depositas y en unos días, tendrás la baja
publicada en el BORME.
5.
Informar
a la Agencia Tributaria de la baja definitiva de la empresa mediante la
presentación del modelo 036/037, acompañada de la escritura de disolución.
Entre el notario y el Registro, te puede suponer unos 500€.
Más en función de los activos a repartir, lo que corresponda de impuestos. Si
eso te parece mucho, prueba con mantener la sociedad inactiva y no cumplir con
las obligaciones fiscales y administrativas.
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